界面新闻记者 |
深交所2025年首例资产重组遭暂缓审议 。
1月5日晚间，罗博特科（300757.SZ）披露，该公司于1月3日收到深交所并购重组审核委出具的公告，深交所并购重组审核委对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项进行了审议，结果为：暂缓审议。
1月6日，罗博特科开盘大跌，当日报20%跌停，1月7日和8日，该股有所回暖，分别涨涨1.81%和4.24%。
1月7日，罗博特科董秘回复投资者称：“本次重组事项正在深交所审核过程中，公司会同中介机构将坚定不移持续配合监管机构开展审核工作，积极、有序配合审核中心落实所有文件资料提交，加快推进审核进程。”
罗博特科并购重组项目过会概率有多大？并购重组遭深交所暂缓审议，对市场有哪些启示、企业并购有哪些要点需注意？
“并购重组遭遇暂缓审议，有可能的情况是，之前回复的内容在上会时重组委不大满意，或是企业和保荐机构没有充分讲清楚；也可能在上会时突然被重组委关注到了这个事项，都是有可能的情况。”有券商投行人士分析。
具体来看，罗博特科上会稿显示，该企业主要为光伏企业提供智能自动化设备、智能装配、测试设备及执行系统等解决方案。
根据并购重组交易方案，罗博特科拟以发行股份及支付现金的方式购买境内交易对方建广广智、苏园产投、永鑫融合、超越摩尔、尚融宝盈、常州朴铧和能达新兴合计持有的斐控泰克81.18%股权；拟以支付现金方式购买境外交易对方ELAS持有的FSG和FAG各6.97%股权。
本次交易的目标公司FSG及FAG均为位于德国的海外企业，交易对价为10.12亿元，其中上市公司以发行股份的方式支付对价为3.84亿元，以支付现金的方式支付对价6.28亿元，现金对价比例为62.02%。
针对此次交易，深交所并购重组委现场问询：说明上市公司实控人或其利益相关方与交易对方或其利益相关方是否存在回购、承诺投资收益或其他利益安排；说明本次交易前上市公司或其实控人是否已实质控制斐控泰克或目标公司，前后两次交易是否构成一揽子交易。
根据申报材料，前次交易由上市公司实际控制人发起，2019年9月相关方签署的《苏州斐控泰克技术有限公司股东协议》约定，海外收购完成后，斐控晶微应尽最大努力寻找合适的买方以将斐控泰克股权（或海外资产或控股公司股权）转让给该买方。
2020年，罗博特科收购斐控晶微100%股权，通过斐控晶微持有斐控泰克18.82%股权。斐控泰克目前通过境外SPV持有目标公司FSG和FAG各93.03%股权。
此外，深交所并购重组委现场要求上市公司说明：目标公司评估增值率较高的合理性、这次交易定价的公允性；说明这次交易完成后跨境整合、商誉减值等风险是否充分披露。
对于本单暂缓审议是否会造成市场对并购重组的热情和期待打问号？多名并购重组相关业务人士在接受界面新闻采访时指出，目前，政策端对企业并购重组支持力度不减，而对于罗博特科为代表的、涉及海外跨境的并购重组案例，投行业务端也暂未收到有相关监管指导。
“罗博特科目前状态是‘暂缓审议’，后续还是有很大的希望往前推进的。”有市场人士进一步判断，“前两年，皓元医药、重庆百货的并购重组项目也出现有首次上会暂缓审议的情况，不过这两家在二次上会审议时获得通过了。”
总体而言，2024年“国九条”和“并购六条”为新质生产力行业及相关科创企业的并购重组提供了有力的政策支持，京沪深等地政府及金融办也推出并购重组规划，在政策的积极引导下，A股并购重组活跃度显著提升。
有行业人士认为，当前密集出台的并购重组相关政策对活跃资本市场、科创产业上下游整合、新质生产力发展均起到了积极作用，“政策的密集出台并不意味着放松把关，但从另一个方面来看，政策对于符合要求的科创企业并购重组也有一定的包容度。”
有华东投行并购重组业务相关负责人对界面新闻表示，从投行端来看，当前，生物医药、半导体、新能源等“硬科技”行业是近期关注的重点领域。据其观察，当前，监管在审核过程中对于上市公司重组的标的估值、盈利预测、业绩承诺、协同效应以及整合效果等问题重点关注。
